11月1日，香港证监会发布了针对虚拟资产的新规，要求超过10%资产规模（AUM）属虚拟资产的基金，仅可针对专业投资者销售，任何投资虚拟资产的基金和经纪机构，均需要向证监註册。此外，证监会将与那些有意并已证明其致力依循达到严格标準的虚拟资产交易平台营运者合作，将其纳入监管沙盒，并在监管验证可行性后，向交易所颁发牌照。

沙盒（Sandbox）源於计算机用语，是一种用於验证计算机安全的虚拟技术。在试验过程中，真实系统及数据不会受到任何外界影响。应用到金融监管领域，则指金融监管机构在现行的监管框架体系下，通过主动放宽法律授权和准入限制，允许持有限业务牌照的金融科技企业，在特定的範围约束边界内，运用真实或模拟的市场环境对金融新产品、新模式、新业态进行测试，待测试通过后授予牌照、纳入正式监管框架。

截至目前，香港金管局已通过监管沙盒对六家银行申请的15个项目进行测试，以针对其声音、指纹和手指静脉客户身份认证、区块链、应用程序编程接口、聊天机器人、软件令牌等业务进行监管，其中9个已完成测试的项目有望推广。2017年9月29日，香港证监会也发布过监管沙盒。

香港证监会在本次公告中，已公布针对虚拟资产投资组合公司、基金分销商和平台监管的目标和基本条件。

对於虚拟资产投资组织者公司及基金分销商，证监会明确，不论是管理还是分销虚拟资产基金，都总会受证监会规管。同时指出，只有符合《证券及期货条例》定义的专业投资者才应获允许投资任何虚拟资产投资组合。

对於平台营运者，则应用监管沙盒，相关申请机构需按要求提出书面申请，证监会亦将有特定的流程和标準审核项目。测试结束后，申请机构还需向证监会提交总结报告，证监会根据测试结果进行评估，观察是否可以在更大範围内推广相关技术。公告中指出，在初步探索阶段，证监会将不会向平台营运者发牌；相反，会与平台营运者讨论应达到的监管标準，并就这些标準观察虚拟资产交易平台的真实运作情况。亦指出，在现阶段，沙盒申请人的身份及有关的商讨细节将会保密。

事实上，目前为了鼓励和促进金融科技创新，大部分国家和地区对於沙盒申请测试主体的要求都较为宽鬆，不仅允许金融机构、科技公司和专业为这些企业提供技术支持或相关服务的企业进行申请，不对申请企业的规模做出限制。

但在本次的公函中，证监会用《可能规管虚拟资产交易平台营运者的概念性框架》（下称《框架》）约束了申请测试主体。笔者认为，《框架》虽为附件，但对在香港运作的虚拟资产交易平台更具指导意义。

沙盒非全能监管制度

其中提及，平台营运者应在完成首次代币发行（ICO）至少十二个月后或在ICO项目已开始产生利润时（以较早者为準），才接纳透过该ICO发行的虚拟资产（简称ICO代币）在其平台上交易。平台营运者不应向投资者提供任何财务通融，以让他们购买虚拟资产。同时，亦不应就虚拟资产相关的期货合约或其他衍生工具进行有关活动。

笔者认为，监管沙盒并非全能的监管制度安排，只是金融科技监管领域理论研究和实践探索的初级成果。监管沙盒在操作条件、运作流程、测试效果等方面还有较大的不确定性。此次证监会推出监管沙盒，对数字货币交易行业是一个积极的信号。相信随着区块链技术的发展，相关的监管会更加完善。

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来源：大公报

作者：香港国际新经济研究院高级研究员 付 饶