写在前面
前两天朋友从韩国回来，和我们分享说现在韩国区块链投资的热情特别高涨，我们就很好奇地探究了一下原因。
“是因为政府允许加密货币发行吗”
“这个还没允许呢”
“是因为允许加密货币流通吗”
“整个政策也没说”
“难道是因为还没有相关政策吗”
“去年曾经有禁令，今年撤回了，大家都认为大概率上接下来会支持吧”
实际上政策会不会顺势而动并不好说，但是政策的变化确实是有逻辑可循的一个过程。值得注意的是，对于基于“币”的模式和“链”的技术，政府可能有不同的态度和对应监管措施，下文我们将分别阐述，并概括出最终的监管现状结论。

一、全球政府针对加密货币的监管态度

放眼全球，已经有25个国家制定了针对加密货币有相应的监管法律，另有5个国家明确表示今年会出台专门的法规。目前在20多个国家都可以看到加密货币通过线上交易所或线下支付的方式流通，但一半以上的国家都没有在法律上明确规定是否准许加密货币作为支付工具或是准许兑换法币，可见全球各国针对区块链的立法都处于初期框架阶段。各国为应对区块链迅速发展的态势进行现有法律框架的更新和补充，是一个可以预见的趋势。

（一）政策主题盘点
将加密货币纳入监管的国家，对于加密货币的定义可以概述为三类：可流通货币、金融资产、大宗商品。

将加密货币视作流通货币的国家也是全球内对加密货币经济发展最积极参与的国家，主要代表是日本和委内瑞拉。日本国会将加密货币定义为“以电子形式存储的货币价值”，在2017年出台了专门的《资金结算法》进行监管。此后，日本还引导区块链接入政务投票以及银行支付系统。在通货膨胀的委内瑞拉，国家甚至依靠加密货币作为刺激经济的手段，规定加密货币对标石油价格来发行国家加密货币。
将加密货币视作资产的国家集中在欧洲。欧洲发达国家大多是资产管理强国，很多国家也直接将相关资产监管法案的范围扩大到对加密货币的监管。被誉为“加密国”的瑞士，早在2014年的联邦政府报告中就把加密货币视为资产。同时，英国在政府文件中将加密货币定义为资产而非货币，需要征收英国的资本利得税。
将加密货币视作大宗商品的国家集中在美洲，墨西哥发布了《金融技术法案》，指出加密货币不能作为货币或是资产进行转让和流通，对于加密货币交易和发行都持谨慎的态度。
值得注意的是，加密货币也并非始终只有一种性质，在不同的项目中基于不同的权力职能可能有不同的性质，甚至还可能存在混合性质。例如在美国、瑞士、新加坡等国，不同性质的代币将接受不同类型的法律监管。

1. 加密货币的交易

加密货币在一国的流通形态，可能有四种状态。第一种是在将加密货币视作流通货币的国家，在实体消费中使用加密货币是可接受的，相应的加密货币的交易收入也被视作“营业收入”，按个人所得税和企业所得税申报。例如在日本，加密货币的交易所和项目发行都需要经过监管方的许可，线上交易所需要申请牌照，而且加密货币交易税赋较重，按照累进制，加密货币投资收入的税率从15%-55%不等。另一种是国家发行加密货币的情况，如在委内瑞拉，可以使用国家发行的石油币完全替代传统货币的作用，在上述两类国家使用比特币购买服务都是可以接受的。

在英国等发达国家，加密货币在这些国家作为可接受的支付方式，而发行需要经过沙箱的测试后推广。在这些国家，加密货币进入流通需要有一定的门槛，但并没有特别严格的资格管控。第四种类型更为严格，对代币性质测试后需要实行分类监管。例如在美国，一旦加密货币时作为“资产投资标的”的性质进行流通或者交易时，则构成证券行为，需要符合当地证券法的监管规定；加密货币作为“大宗商品”的性质进行流通或者交易时，还需要得到期货管理部门的许可并遵守相关法律。在上述两类国家，只有在政府授权的交易场合才能使用加密货币。

2. 加密货币的发行

区块链除了代表一种新型技术外，还创造了新的价值流通经济模式。通过通证经济模型的设计，可以激励更多人参与社区建设，并带动整个区块链网络的增长。但同时，加密货币是在去中心化的网络中发行和流通的，也给通证发行（ICO）的监管提出了挑战。

许可通证发行的国家会要求申请发行的项目按照监管法律的要求，进行注册和项目备案。在这方面先进的监管经验，主要有监管沙盒、代币分类和行业转入资格管理，这将在后文中展开具体分析。

严格监管的国家包括了两类，一类是在鼓励加密货币发展进程中逐渐加强监管，比如当前美国的通证发行制度越来越标准化；另一类是对加密货币由谨慎态度转向逐步开放，比如曾经颁布ICO禁令但已撤回的俄罗斯、韩国、泰国和伊朗，目前监管依然严格，但有所趋缓。从加密货币本身的资产属性出发，其交易和发行同样被各国视作提升自身经济独立性、抵御全球贸易战风险的一种保障，他们努力的方向是如何平衡金融创新和行业风险管控的要求。

从整体的趋势上来说，目前部分国家从之前“一刀切”的反对态度转向有条件的许可、部分国家从缺乏监管转向积极监管都对区块链发展起到了正向的推动作用。伴随着各国政府对区块链的理解深入，未来各国的区块链项目注册、加密货币交易、通证发行都将变得更规范化和标准化。

（一） 典型监管方式对比

随着区块链快速发展，新的业态层出不穷，由此带来的金融风险和监管不匹配等问题逐渐显现，使得如何平衡区块链创新和监管成为了各国面临的难题。目前具有示范性的三类监管方式，分别是沙箱制度、代币分类监管以及行业准入资格管理。

1. 监管沙箱制度

率先采取监管沙箱的国家包括了英国、新加坡、澳大利亚，三个国家在具体实行时又有其各自的特点。监管沙箱本质上是金融产品创新的测试机制和消费者保护机制以及激励机制的结合体，具体运作过程总体上分为申请、评估和测试三大流程。在监管沙箱制度下，企业首先要进行沙箱申请，通过评估后再进入监管沙箱测试，即在市场隔离的条件下小范围进行消费推广。但通过测试并不意味着产品或服务可以直接进入市场，若企业想要全面推广其产品或服务，仍然需要获得监管许可并且符合诸多监管标准。

英国金融行为监管局（FCA）在2016年最早提出“监管沙箱”，拟在限定的范围内简化市场准入标准和流程，在确保消费者权益的前提下允许金融科技创新企业或业务的快速落地运营，并根据测试情况决定是否准予推广。

监管沙箱这一工具建立时并不是专门用于区块链监管。只是监管沙箱能够降低创新测试门槛，并且确保创新测试带来的风险不从企业传导至消费者，对于监管区块链这种新型的颠覆式创新特别适用。既英国之后，新加坡和澳大利亚也开展了监管沙箱的方式，并且公开接受区块链项目的测试申请。

从隔离测试的程度来说，英国沙箱的测试周期虽然长达3-6个月，但是利于消费者保护。英国FCA要求进入沙箱的企业必须对客户履行信息披露义务，并保证消费者享有服务补偿计划（FSCS）和金融申诉服务（FOS）的保护。在申请阶段，企业还需要向FCA证明，其拥有客户偿付的资金实力。

各国沙箱的相同之处在于，监管主体都是当地金融监督管理部门，主要依照金融产品和服务测试的标准开展工作。不同之处在于，各国在各操作流程的监管强度不一。澳大利亚的模式最宽松和灵活，整个流程周期也最短，申请者以书面进行项目说明后，信息会在ASIC网站上公示，并由ASIC书面通知测试开始的日期。在发送通知的14天后企业就可以开始测试，企业只需要在测试结束后提交报告并被ASIC确认可行就可以推广。相较而言，新加坡的沙箱审核周期介于英国和澳大利亚之间，对企业的测试期也有时间要求，侧重于Fintech应用。

2. 按项目属性分类监管

分类监管是指将不同形态的区块链应用，按照其不同的业务属性，厘清其金融业务的本质，针对性的建立不同的监督体系。瑞士、新加坡和美国都采纳了分类监管的制度，构建了有层次的区块链监管环境。

根据瑞士、新加坡的代币管理规定，代币可以具体划分为三类，即支付用途的代币、实用类型的代币和证券属性的代币。实用类代币意于提供对应用或服务的数字化获取渠道的代币，若不构成投资行为，不作特别监管；而支付类代币作为货物或服务的支付手段，或货币、价值转移的方式，需要受《反洗钱法》的监管；资产类代币是监管最严格的，因为其代表了发行方的债券或股权，受《证券法》的监管。

虽然多国都采用了分类监管，但是在代币的具体管理上，各国监管态度又略有不同。分类监管最明晰的是瑞士。除了对代币分类有明确的定义之外，瑞士金融市场监督管理局（FINMA）发布的ICO指导文件还基于分类定义规定了各类别代币的监管要求，并且还特别说明，虽然划分了三种类型，但也可能存在混合形式的代币。新加坡最为灵活，官方表示，目前还没有证券型的代币出现，无需进行监管。美国则主要侧重于对于证券性质代币的测试，一旦加密货币构成证券法所规定的产品，则数字代币的发售或发行必须遵守所适用的证券法，并依法完成信息披露、注册和获得监管方许可的义务。

3. 行业准入资质管理

资质管理是指对于要进入流通的加密货币项目，当局要求其在满足准入门槛并获得经营资格后再进入市场。特别是确定了分类管理适用的监管框架后，对其进行信息披露、注册  批准环节的监管覆盖是保护市场各方参与者权益的必要条件。资质管理制度在美国、日本等严格监管的国度发展得较为成熟。

美国由宽松转向严格管理最突出的变化，就是对市场主体的准入资格提高了要求。区块链项目发行首先要通过证监会的测定，若被认定为证券性质的区块链项目需要在证券业协会（SEC）进行注册并接受监管，区块链项目组所公开发起的筹资邀约、竞价形式及交易退出机制均参照《联邦证券法》及《促进创业企业融资法案》（JOBS法案）的相关规定进行监管。此外，美国商品期货交易委员会（CFTC）在2018年5月发布了一份加密货币衍生产品上市建议性声明，该声明为给交易所和结算所提供清晰的监管信息。同年，纽约州金融服务局（NYSDFS）提出BitLicense监管法案，交易所在从NYSDFS获得BitLicense的前提下可在纽约州交易加密货币。在实施这些政策之后，许多不合规的交易所和欺诈性的项目都因为不符合监管部门的要求而被强制下架了。

日本国会的《资金结算法》修正案也限定了严格的市场准入条件。修正案规定任何主体未经监管当局注册登记，不得开展加密货币交易服务，否则将受到罚金或有期徒刑的刑事处罚。在申请人出现法定的不适当事由时，监管当局应当拒绝注册登记申请，修正案和配套法令规定的拒绝注册登记事由包括：不满足审慎性条件——具体要求为资本金不低于1000万日元且净资产额不为负，其他还包括提交的资料形式不适当，主体资格不适当，内部体制不足以实现合规等。

采取行业准入资质管理的国家，通过立法要求明确了加密货币合法的业务范围和经营资格，从而更好地规范了行业生态。这一制度对比监管沙盒更为严格，更适用于市场创新涌现、亟待增强监管的国家。

以实际应用来看，行业监管在相应的阶段上会进行动态调整。以新加坡货币管理局为例，其在动态监管上的经验值得借鉴，其监管政策的发展经历了初期试水、正式出台和全面认识三个阶段。初期试水阶段，新加坡货币管理局（MAS）学习了英国的监管沙箱制度，对金融创新给予了极大力度的支持，给区块链企业提供了创新空间。在正式出台声明阶段，当局要求申请方依据《证券期货法》和《财务顾问法令》获取相应牌照，并符合反洗钱、反恐融的要求。全面认识阶段，政策表明只对证券类货币监管，给功能性加密货币放行。但也会评估项目不同类型的风险，思考相应的监管措施，确保不扼杀创新。

面对区块链行业的快速变化，只有借鉴优秀经验，及时评估监管政策的适应性，并持续改进以贴合发展趋势，才能让政策在实施和落地后达到在保障行业活力同时又不失规范有序的效果。

之后争取每天更新一点点，明天会分国家分区域盘点各地政策，也有很多有意思的故事呢，明晚八点见。也欢迎加我微信交流。