今年以来，监管部门清理整顿境内虚拟货币交易场所和ICO活动的举措不断升级。中国证券报记者近日调研时发现，在“严打”之下，部分虚拟货币、ICO交易由“地上”转入“地下”，另有部分境内平台绕道至境外以“挂摘牌、点对点”形式继续提供比特币与人民币之间的“场外交易”。

专家认为，上述操作方式不受监管，无法保障投资者资金安全。此外，为了让资金顺利“出海”，这些“地下”平台还涉嫌虚构资金名目，存在法律风险。打击和整顿假借“虚拟货币”“数字资产”等方式吸收资金、侵害公众合法权益的违法违规行为，应成为各国共识。建议监管层加强国际监管合作，加强信息交流与共享，共同打击虚拟货币跨国犯罪活动。

监管“利剑”高悬

几天前，央行上海总部、上海市金融服务办公室联合发布《常抓不懈持续防范ICO和虚拟货币交易风险》，提示ICO融资主体鱼龙混杂，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

在此之前，银保监会、中央网信办等多部委发文防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险，明确指出通过发行所谓“虚拟货币”“虚拟资产”“数字资产”等方式吸收资金，侵害了公众合法权益。同时，此类活动并非真正基于区块链技术，而是通过炒作区块链概念，行非法集资、传销、诈骗之实。

随后，腾讯、支付宝等机构纷纷响应。腾讯建立了针对性的风控模型识别个人虚拟货币转账交易，对平台发现及用户举报的违规行为，会第一时间采取相应措施。支付宝方面表示，支付宝和蚂蚁金服会继续严密监控排查涉及虚拟货币的场外交易行为，对重点网站和账户建立巡查制度，并对用户举报的情况第一时间采取相关措施。

中央财经大学金融法研究所所长黄震认为，随着监管趋严，人民币比特币交易规模下降明显，投资者参与比特币、ICO等交易的通道和平台减少了很多，极大降低了虚拟货币、ICO等可能对我国金融体系带来的冲击和消极影响。

平台借“马甲”死灰复燃

尽管前期清理整顿境内虚拟货币交易场所和ICO活动取得初步成效，但在利益驱使下，某些平台通过披“马甲”绕道监管宽松国家等方式“死灰复燃”的动作仍不少。

正如央行上海总部指出，互联网时代的非法金融活动既隐蔽又多变。跟踪监测发现，境内外ICO和虚拟货币交易出现了以下新情况：一是虚拟货币交易平台“出海”，即原本设置在境内的部分虚拟货币交易平台，在境外注册并继续向境内用户提供虚拟货币交易服务；二是出现了以ICO、IFO、IEO等花样翻新的名目发行代币，或打着共享经济旗号以IMO方式进行虚拟货币炒作。

多位知情人士告诉记者，在严监管背景下，许多虚拟货币交易所选择披上“马甲”开展活动。以曾非常红火的交易平台“某币网”为例，自去年9月4日央行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》后，国内虚拟货币交易所基本被清退，该平台高管限制离京，员工和办公场所搬至境外。

近期该平台悄然返回境内并使用新“马甲”，开展“法币交易”等被严令禁止的业务。中国证券报记者进入其网站后发现，被严令禁止的“法币交易”“杠杆交易”等赫然置顶，“新手交易送奖励”等广告位于页面正中间。

其用户协议显示，该网站为“塞舌尔共和国相关法律在塞舌尔共和国注册成立的公司，是一个专门供用户进行数字资产交易和提供相关服务的平台。本网站所有内容，为便利用户，可能提供多个语言版本，若有冲突或遗漏等情况，以中文内容为准”，并强调“禁止位于美国的任何人使用本网站提供的服务”。

通过天眼查不难发现，这个“马甲”除了法定代表人和注册地址略有不同外，其联系电话、电子邮箱后缀等与此前“某币网”的工商注册信息完全一致。

除屡钻空子的违规平台外，当前还出现了虚拟货币质押借贷，质押虚拟货币兑换法币、质押虚拟货币兑换稳定币等乱象。

曾经的ICO从业者陈文(化名)表示，当前交易所平台涉及大量ICO，而今年发布的新ICO币基本全部大跌，投资者亏损惨重。同时，很多案例直指交易平台监守自盗，大量投资者上门维权。

中国人民大学法学院副院长杨东指出，近期有迹象表明ICO热度不减反增，部分虚拟货币交易平台“出走海外”。ICO项目在海外发行代币后，将代币放到虚拟货币交易平台进行交易，投资人无需使用VPN，就可以直接用虚拟货币对代币进行买卖。部分交易平台甚至通过“场外交易”名义，撮合个人用户之间进行点对点的法币与虚拟货币的交易。交易平台提供了中介渠道，买卖双方通过平台对交易物品进行定价，从而进行法币与虚拟货币之间的交易。

加快跨境监管合作

虚拟货币在全球的分布式发展，对监管构成很大挑战，目前各国监管态度有较大差异，这让某些违法违规分子有了可乘之机。

杨东建议，对当前的ICO项目绕道境外的现象，监管部门可以依据有关法律法规加以规制，防止敏感数据流失，防范跨境犯罪风险，维护金融消费者利益、金融稳定和国家安全。在必要时，政府可依法采取更为严厉的监管手段，如切断访问链接，甚至依法追究相关责任人刑事责任。

中国银行法学研究会理事肖飒强调，对违法犯罪行为，我国法律采取的是属地管辖为主、属人管辖为辅，兼保护主义原则。依据我国《刑法》第六条、第七条、第九条相关规定，不是说直接切掉国内用户，做海外市场，且服务器在海外，监管就无从干涉。只要是中国人，在国外进行违法犯罪活动，我国法律仍有管辖权。

肖飒认为，虽然7月马耳他议会通过三项法案，将区块链技术监管框架纳入法律，德国、韩国、日本、美国等国家相继出台对加密货币的利好政策，但毕竟虚拟货币在市场发行运作的ICO项目洗钱、诈骗活动多发，一些币东(炒币投资者)投机心理严重，风险快速聚集，严重扰乱了经济金融和社会秩序。“虚拟货币监管本身就是一个逐步探索的过程，探索在尊重市场发展规律之上的科学的监管举措，探索合理监管机制之下市场的有序运行。”

展望未来，对于虚拟货币、数字货币等领域的监管需加快跨境监管合作。杨东指出，日本、美国已将虚拟货币交易和ICO纳入法律监管体系内，澳大利亚、新加坡、韩国等国家和地区也计划对虚拟货币和ICO进行法律监管。我国可以与这些国家和地区开展广泛跨境合作，共同采取措施对ICO进行监管，保护金融消费者合法利益。

来源：中国证券报

作者：王凯文 陈莹莹